Split Payment e o novo risco de liquidez dos FIDCs

O split payment segrega IBS e CBS no exato momento da liquidação financeira do título, e não quando o FIDC adquire o recebível. Em um mercado com R$ 741 bilhões de patrimônio líquido em FIDCs e crescimento de 22,5% em 12 meses, essa mudança de mecânica atinge o pilar do modelo de negócio: a conversão de recebíveis em caixa.

Linha do tempo, do marco constitucional à obrigatoriedade

A EC 132/2023 instituiu a Reforma Tributária e o modelo de IVA Dual. A LC 214/2025 regulamentou o split payment nos artigos 31 a 35. Entre janeiro e abril de 2026, o Decreto 12.955/2026 e a Resolução CGIBS 6/2026 disciplinaram a segregação para CBS e IBS; entre maio e junho, RFB e CGIBS publicaram o Manual de Integração e a documentação técnica da Plataforma Pública.

A partir de 3 de agosto de 2026 passa a ser obrigatório segregar IBS e CBS corretamente em toda NF-e. 2026 é a fase de testes, com split facultativo entre empresas e alíquota simbólica de cerca de 1%; 2027 inicia a incorporação gradual e obrigatória; 2033 marca a vigência plena, com o fim da transição da Reforma Tributária.

1. Redução da base cedível, antes de qualquer deságio

Como o tributo é retirado do fluxo antes de chegar ao fornecedor, o valor máximo passível de antecipação sofre um encolhimento imediato, equivalente ao peso da carga tributária embutida em cada título. Esse encolhimento acontece antes da aplicação de juros, comissões ou deságio de mercado, é uma nova variável estrutural na precificação de recebíveis, e não um ajuste marginal de custo.

"O teto de liquidez que uma empresa consegue extrair de sua carteira de recebíveis cai estruturalmente com o split payment. Fundos que não recalibrarem seus modelos para o valor líquido de tributos vão descobrir a diferença na marcação, não na originação."

• Recalibre os modelos de precificação de cessão para o valor líquido de tributos, não o valor de face da nota fiscal.
• Simule o impacto da segregação na base cedível de cada carteira, por segmento de cedente e alíquota efetiva.

2. Reavaliação de garantias e covenants

Linhas estruturadas com cestas de recebíveis como colateral (avaliadas pelo valor bruto) precisarão ser recalculadas à luz do split payment. Instituições financeiras tendem a exigir o informe de segregação para apurar a real cobertura desses ativos, o que pode gerar chamadas de margem ou reenquadramento de covenants em operações já estruturadas sob a lógica anterior.

O risco é especialmente relevante para operações com covenants genéricos, copiados de outros regulamentos sem calibração para o portfólio específico do fundo, um passivo que a CVM já vem tratando como ponto de atenção em supervisão.

"Garantia avaliada pelo valor bruto de uma carteira já sujeita à segregação tributária é garantia superestimada. A revisão de covenants não é ajuste de compliance, é reprecificação de risco de crédito."

• Recalcule a cobertura de garantias baseadas em recebíveis usando o valor líquido de tributos como referência.
• Revise covenants de liquidação antecipada para refletir o novo perfil de liquidez dos ativos segregados.

3. Assimetria em cancelamentos e devoluções

A LC 227/2026 autorizou o regulamento a prever a transferência ao fornecedor do valor recolhido por split payment em casos de devolução, disciplina incorporada tanto para a CBS (Decreto 12.955/2026) quanto para o IBS (Resolução CGIBS 6/2026). Em uma venda cancelada sem cessão prévia, o valor simplesmente retorna ao fornecedor.

O problema surge quando o recebível já foi cedido e antecipado pelo FIDC: o fornecedor indicado no informe de segregação continua sendo o sujeito fiscal, mas já não é o titular econômico do crédito. Sem cláusula contratual específica alocando esse risco, a restituição pode não chegar a quem sofreu a perda econômica, o fundo cessionário.

"O manual técnico da Receita Federal ancora o sujeito fiscal no CNPJ do fornecedor original, não no do cessionário. Sem cláusula explícita no contrato de cessão, o FIDC assume um risco que hoje não está precificado em nenhuma parte do spread."

• Inclua cláusula explícita sobre alocação do risco de segregação e do direito à restituição em cancelamentos.
• Mapeie, por cedente, o histórico de cancelamentos e devoluções para dimensionar a exposição real da carteira.

4. Lacuna regulatória na CVM 175

A Resolução CVM 175/2022 foi editada antes da regulamentação detalhada do split payment e não contém disposições específicas sobre o tratamento da parcela tributária retida nos recebíveis. A lacuna gera incertezas quanto à avaliação de ativos, ao cumprimento de critérios de elegibilidade e à adequada divulgação de riscos aos cotistas.

"Quem tratar a lacuna regulatória do split payment como exercício estratégico (documentando critérios próprios antes da orientação da CVM) sai na frente. Quem esperar a norma completa vai correr atrás do mercado."

• Documente, no regulamento do fundo, critérios próprios de avaliação de ativos segregados.
• Monitore sistematicamente a agenda regulatória da CVM sobre split payment e cessão de recebíveis.

Conclusão, um novo mandato para gestores de crédito estruturado

Assim como a CVM 175 redefiniu o que se espera de governança, o split payment vai redefinir o que se espera de precificação, garantia e gestão de risco. O período de teste em curso (2026, com expansão gradual a partir de 2027) é a janela para equacionar questões contratuais e operacionais antes da obrigatoriedade plena em 2033.

Este texto tem caráter informativo e reflete a leitura da regulamentação disponível até julho de 2026. Não constitui parecer jurídico ou recomendação de investimento.